由孙斯薇、周菡语母女100%控股，浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“鼎龙科技”)自IPO以来就争议不断。受理逾4个月，鼎龙科技近期拿到了首轮问询回复意见，其中公司大供应商盐城瑞鼎科技有限公司(以下简称“盐城瑞鼎”)成为了不得不提及的关键角色，实控人之一周菡语精妙的退股时间点以及专利发明人与公司重合等问题，都让盐城瑞鼎的身份看起来并不简单。

　　撇清关系同时启动IPO

　　近期，上交所官网显示，鼎龙科技已对外披露了IPO首轮问询回复。

　　据了解，鼎龙科技长期致力于精细化工产品的研发、生产和销售，系高新技术企业，公司产品主要包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，客户群体覆盖化妆品、植保产品、特种工程材料等多个应用领域。

　　值得一提的是，鼎龙科技由孙斯薇、周菡语母女100%控股，两人系公司实控人。高和投资管理合伙人刘盛宇对北京商报记者表示，IPO公司实控人100%控股的情况并不多见，这容易引发实控人控制风险。绝对意义的一股独大使得实控人处于绝对控股地位，不利于公司形成有效决策，也不利于形成有效公司治理，产生诸多弊端。

　　在鼎龙科技招股书中，公司大供应商盐城瑞鼎“存在感”极强，2019-2021年以及2022年上半年均为鼎龙科技第一大供应商，报告期内鼎龙科技向其采购金额分别约为2241.84万元、5869.29万元、6744.18万元、2366.21万元；占比分别为7.11%、16.49%、18.17%、10.39%。

　　需要指出的是，盐城瑞鼎曾是鼎龙科技实控人之一周菡语持股公司。招股书显示，周菡语曾持有盐城瑞鼎18.56%股权，相关股权受让自其父亲周雪龙，于2020年7月将所持股权转让给了非关联自然人蒋璐。

　　而转让股份的同时，即2020年7月，保荐机构派出项目组进驻现场，对鼎龙科技进行尽职调查。不难看出，周菡语股权转让时间点与保荐机构进驻现场检查重合，周菡语转让盐城瑞鼎股权是否与公司IPO事项相关、股权转让的真实性等问题也成为了上交所追问的重点。

　　独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，IPO启动同时，公司实控人与大供应商撇清关系，退出大供应商股东行列，时间点的重合必然会引发监管层对于此次股权交易真实性的质疑。

　　是否共用研发人员

　　提及盐城瑞鼎，还有一个关键人物金宁人。

　　据了解，金宁人曾担任鼎龙科技名誉顾问，2019年后不再担任，曾持有盐城瑞鼎16.38%股权，也是该公司成立早期的第一大股东，2018年底盐城瑞鼎第一大股东及主要经营管理者变更为无关联第三方马丙仁，2020年7月，金宁人将所持盐城瑞鼎股份转让给其子金菁。

　　在首轮问询中，上交所要求鼎龙科技马丙仁的入股背景、入股价格及公允性、资金来源及支付情况、是否存在股权代持或利益输送，入股后参与盐城瑞鼎日常经营决策的具体情况，并结合马丙仁的从业经历及对外投资情况，分析其收购盐城瑞鼎的原因及合理性。

　　据鼎龙科技透露，马丙仁成为盐城瑞鼎的大股东后，公司与其沟通过收购事宜，考虑到盐城瑞鼎每年具有较为稳定的利润，马丙仁转让股份的意愿并不强烈，双方未就转让价格达成一致意见，故收购未能顺利进行。

　　公开信息显示，盐城瑞鼎2019年1月之前的曾用名为盐城鼎龙化工有限公司，盐城瑞鼎与鼎龙科技子公司江苏鼎龙注册地址相同。

　　上交所要求鼎龙科技说明盐城瑞鼎曾用名与公司名称相近等情况，分析始终未将其纳入公司的原因。

　　另外，鼎龙科技与盐城瑞鼎多项专利的发明人中均包括金宁人。对于该情况，上交所要求鼎龙科技全面梳理公司与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，是否存在其他类似情形，有关专利之间的联系及是否存在权属纠纷或潜在争议，并说明公司与盐城瑞鼎是否存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素是否存在混同、是否构成重大依赖。

　　“外采”产品直接销售

　　招股书显示，鼎龙科技主要向盐城瑞鼎采购BDHN(苯环类化合物，用于合成特种工程材料单体)加工服务、BDHN、BDAMS(苯环类化合物，可用于生产特种工程材料和染发剂)及其他化工产品，其中BDAMS采购后直接对外销售，报告期内BDAMS收入占比上升较快，系鼎龙科技2021年第一大产品。

　　数据显示，2021年BDAMS实现收入8773.93万元，占比42.76%；2022年上半年，BDAMS实现收入2838.79万元，占比30.59%。

　　据鼎龙科技介绍，公司自身也掌握BDAMS和BDHN产品的生产技术，也具有相关产品的生产审批许可，具有独立生产前述产品的能力，只是由于目前公司产能持续紧缺，为了将产能应用于利润更高的关键性产品上，而选择了外部采购，是基于经济利益的考虑。

　　而在鼎龙科技“外采”背后，公司产能利用率并不饱和。数据显示，报告期内，鼎龙科技产能利用率分别为68.84%、83.74%、84.57%、89.42%。

　　在问询函中，上交所要求鼎龙科技说明若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平，在产能未饱和的情况下未选择自行生产的原因及合理性；在公司本身具备独立生产相关产品能力的情况下，公司后续产能提升是否将自行生产相关产品，并合理预计未来公司与盐城瑞鼎的合作趋势。

　　鼎龙科技表示，盐城瑞鼎重新开拓市场，需要花费一定的时间和精力，付出额外的成本；目前盐城瑞鼎的产能相对饱和，足以消化其产能，在产能大幅提升之前，其开拓新客户的意愿并不强烈，故一直保持与公司的稳定合作模式。